南林坡阵地是日军主攻的目标，守军官兵奋勇的抵抗，战到黄昏时分，日军接连的发起五次的冲锋。右翼九连阵地首先被日军攻占，左翼八连阵地也相继被日军所突破，连长阵亡。

配有重机枪排和迫击炮排的第七连阵地始终坚守，并以猛烈的炮火向日军射击，给予日军重创，阵前陈尸有数百人，第七连官兵伤亡惨重。

到了第二天黎明，日军又向七连左、中、右三方向进行夹攻，被守军所击退。日军对南林坡的正面阵地屡攻不下，于是出动了飞机五架，对第七连阵地进行狂轰滥炸。周围树木被扫光，山堡被炸平，二排的排长阵亡，迫击炮炮手全部牺牲，重机枪排死亡惨重，炮火兵幸存无几。

第三天，日军在战机的轰炸支持下，继续地向第七连阵地攻击，掩体和工事破坏殆尽，但是该连的余兵仍然顽强坚持的战斗。第四天，第七连奉命撤离南林坡时，全连只剩下七十多人，官兵伤亡高达四分之三，在石牌保卫战的日日夜夜，第七连自始至终坚守阵地，没有后退一步。

日军第三十九师团主力分兵两路向牛场坡、朱家坪华军十一师阵地大举进犯。牛场坡群岭逶迤、树木参天，朱家坪峡谷深邃、层峰迭峦，第十一师官兵凭有利地形沉着应战。

日军与华军在牛场坡发生了激战，在日战机的支持下，日军向坚守主峰阵地第十一师发起了数次冲锋。当战斗最紧张的时刻，电话里传来胡琏师长的声音：“弟兄们，积极地报效祖国，死守阵地，战斗到最后一个人，流尽最后一滴血。”

在第十一师官兵的痛击之下，日军颇多伤亡，最后因为众寡悬殊，华军撤离牛场坡的阵地。

日军第三师团越过桃子垭，向十八军第三十四师的阵地进犯，日军沿着点心河从天台观的背面向华军攻击，企图夺取天台观。当日军进到点心河时，立即遭到华军的阻击，一举毙伤日军三百多人。

日军转攻王家坝，又遭到华军的分头迎击，无法进展。第三师团的中火田部队前来支持，卡断了天台观与大军的联系，守卫天台观的三十四师一排战士，临危不惧，死守阵地，与日军顽强的拼搏。

日军在几攻不下，又调来飞机助战，一排战士聚集在冬荆树下坚持战斗，日军机把冬荆树炸成秃桩，山头土翻了几层，华军士兵勇士们视死如归，与日军士兵肉搏，给予日军重大的杀伤，最后全部壮烈的牺牲。

日军攻下天台观之后，骑兵队突入窄溪口，又遭到龙家岩阵地守军迫击炮的攻击，迫使日军骑兵落荒后撤。日军步兵在飞机掩护之下强行通过了窄溪，向八斗方十一师二线阵地突进。

石牌要塞保卫战打得非常的艰苦，一方志在必得，一方拼命死守。胡琏对团长们发令：“从明天起，我们将与敌人短兵相接……，战至最后一个，将敌人枯骨埋葬于此，将我们的英名与血肉涂写在石牌的岩石上。”